Постановление Конституционного Суда РФ от 31.10.2024 по делу о проверке конституционности статей 195 и 196, пункта 1 статьи 197, пункта 1 и абзаца второго пункта 2 статьи 200, абзаца второго статьи 208 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с запросом Краснодарского краевого судаВ 2022 году началась волна исков прокуратуры об изъятии в доход государства акций и долей участия в крупных компаниях. Основания для исков были разные – от нарушений в ходе приватизации государственных компаний в далекие 90-е до незаконного приобретения активов в период занятия государственных должностей в обход закона о противодействии коррупции. Ответчики – бизнесмены, члены их семей, связанные и подконтрольные лица.
В юридических кругах обсуждалось несколько процессуальных проблем этих дел, важность которых неочевидна для неспециалистов, в том числе, 2 наиболее неоднозначных:
- почему иски заявлены в гражданском процессе, а не в уголовном, где предусмотрена санкция в виде конфискации имущества, полученного преступным путем (ст.104.1 Уголовного кодекса РФ)? (здесь важно, что в гражданском и уголовном процессе разные стандарты доказывания и применяемые презумпции, например, действует презумпция невиновности в уголовном деле (ст.14 Уголовно-процессуального кодекса РФ) и презумпция виновности причинителя вреда в гражданском деле)
- почему не применяется срок исковой давности, если по ГК предельный срок – 10 лет?
Правовое обоснование требований прокуратуры максимально простое – ст.169+ст.167 ГК и пп.8 п.2 ст.235 ГК РФ, т.е. изъятию в доход государства подлежат акции, иные ценные бумаги и доли участия в уставных капиталах, полученные ответчиками по ничтожной сделке, противоречащей закону, например, антикоррупционному законодательству (запрет на занятие предпринимательской деятельностью в период нахождения на гос.службе, обязанность передать в доверительное управление акции/доли, раскрытие информации об имуществе и доходах, др.)
Ничтожность (=недействительность) сделок по приобретению/приумножению активов обосновывается прокуратурой через общее нарушение ответчиками основ правопорядка и нравственности.
Судебная практика в таких делах ранее опиралась на разъяснения из п.85
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации":
В качестве сделок, совершенных с указанной целью, могут быть квалифицированы сделки, которые нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои. К названным сделкам могут быть отнесены, в частности, сделки, направленные на производство и отчуждение объектов, ограниченных в гражданском обороте (соответствующие виды оружия, боеприпасов, наркотических средств, другой продукции, обладающей свойствами, опасными для жизни и здоровья граждан, и т.п.); сделки, направленные на изготовление, распространение литературы и иной продукции, пропагандирующей войну, национальную, расовую или религиозную вражду; сделки, направленные на изготовление или сбыт поддельных документов и ценных бумаг; сделки, нарушающие основы отношений между родителями и детьми. При этом нарушение стороной сделки закона или иного правового акта, в частности уклонение от уплаты налога, само по себе не означает, что сделка совершена с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности.
Как видно, из этих разъяснений Верховного суда РФ, антикоррупционные иски не упоминались всуе в контексте ст.169 ГК РФ. Поэтому юридическое сообщество ожидало, когда несколько кейсов дойдет в Верховного суда РФ и нижестоящим судам дадут какие-то внятные разъяснения по этой категории дел.
Но всех обогнал на повороте Краснодарский краевой суд, направив запрос напрямую в Конституционный суд РФ относительно применимости к этим делам общего срока искового давности.
И все стали ждать и делать предположения.
У меня тоже были ожидания, связанные с возможностью применения в качестве способа защиты ответчиков возмещение убытков в рамках досудебного урегулирования или мирового соглашения. Но мои ожидания не оправдались.
Ключевые выводы, которые сделал КС:
Требования прокуратуры направлены не на защиту нарушенного имущественного права государства, а на профилактику коррупции в целом.
Срок исковой давности для таких требований законодательством не установлен.Обращение в доход государства имущества имеет своей целью реализацию публичного интереса, состоящего в противодействии коррупции, а не восстановление имущественного положения участников гражданского оборота, не является по своей природе способом защиты гражданских прав.
Оно служит особого рода неблагоприятным последствием противоправного поведения, применяемым в случае несоблюдения лицом антикоррупционных требований и запретов.
Идея такая: чтобы не повадно было обогащаться на госслужбе, государство должно иметь
палку право изымать приобретенные за счет должностных возможностей активы как у самого функционера, так и у его окружения, независимо от давности приобретения, эффективности управления и их приумножения.
При этом, высказываясь о сроке исковой давности, КС обозначил аналогию требований об обращении имущества в доход государства с категорией нематериальных благ, требования по защите которых не подпадают под действие сроков исковой давности в силу ст. 208 ГК.
КС сделал важную оговорку о том, что все, что написано в Постановлении, касается только антикоррупционных исков прокуратуры и не распространяется на иные требования. Это дает надежду для дел о деприватизации. Но не будем обольщаться.
После публикации 52-страничного постановления появилось много комментариев и критики изложенной позиции. Этот документ разлетятся на цитаты во многие процессуальные документы, в том числе и в иные категории дел, несмотря на оговорки суда. Не юристы вряд ли вообще читали его полностью, ограничивших новостями.
Но несколько важных тезисов Конституционного суда РФ, которые, на мой взгляд, должны понять не только юристы, в том числе, чтобы понимать суть исторических событий:
1️⃣ Государство обязано принимать такие меры, которые любую попытку достигнуть цели незаконного обогащения делали бы бессмысленной и бесперспективной.
2️⃣ Обращение в доход государства имущества имеет цель:
📌 борьба с деяниями коррупционной направленности
📌 восполнение нарушения принципов справедливости и равенства.
По сути это ответ на вопрос, почему не иски о возмещении убытков, а именно изъятие в натуре.
3️⃣НЕ является целью:
📌 защита субъективного гражданского права, поэтому не применим срок исковой давности, предусмотренный для защиты субъективного гражданского права
📌восстановление прав государства как участника гражданского оборота, как это имеет место, например, при виндикации (истребование из чужого незаконного владения) или реституции (возврат в первоначальное положение)
📌применение мер гражданско-правовой ответственности за нарушение антикоррупционных требований и запретов в смысле возмещения ущерба иным лицам, пострадавшим от деяний коррупционной направленности.
4️⃣Коррупционные действия – как получение незаконных доходов, так и их легализация – по определению противоправны и антисоциальны, а значит, сделки, опосредующие такие действия, противоречат основам правопорядка и нравственности и являются ничтожными. Бремя доказывания – на истце (прокурор).
5️⃣Последующее превращение или преобразование имущества, приобретенного в нарушение антикоррупционных требований и запретов, и доходов от него в иное имущество посредством предпринимательской деятельности или же его реализации, в том числе приумножение такого имущества – будь то права участия в хозяйственных обществах, имущественные объекты, денежные средства и другие блага, - не исключают применения к такому имуществу мер, направленных на его обращение в доход государства. В том числе в случае, когда это имущество находится в собственности подконтрольных и связанных лиц.
6️⃣Добросовестным приобретателям предоставлена защита. Во всяком случае не предполагается обращение в доход РФ имущества, приобретенного вследствие нарушения требований и запретов, направленных на предотвращение коррупции, и затем отчужденного совершившим коррупционное деяние лицом лицу, которое, приобретая имущество, не знало, не могло и не должно было знать об источнике его происхождения, что не препятствует взысканию в доход РФ эквивалента этого имущества у такого отчуждателя.
На мой взгляд, позиция КС верная с точки зрения материального права.
Проблема в другом: распространение на данную категорию дел подсудности судов общей юрисдикции по принципу иска к ответчику – физическому лицу (КС вообще не высказался по этому поводу), хотя по сути это экономические споры, которые качественнее рассмотрят арбитражные суды. Но это уже другая тема.