Зачем мне аудит в компаниях, где я единственный участник и директор?

Обязательный аудит годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО (не берем сложные организационно-правовые формы, где аудит обязателен всегда) должен проводиться при выполнении хотя бы одного из условий, указанных в пп.4 ст.5 Закона об аудите:

• Доход, полученный ООО, за год, непосредственного предшествовавший отчетному году, составляет более 800 млн.руб. (налоговые доходы за год: строк 010 (доходы от реализации) и 020 (внереализационные доходы) листа 02 декларации по налогу на прибыль),

или

• Сумма активов бухгалтерского баланса по состоянию на конец года непосредственно предшествовавшего отчетному году, составляет более 400 млн.руб.

Таким образом, для ответа на вопрос, подлежит ли отчетности компании за 2023 и 2024 год обязательному аудиту, необходимо обратиться к отчетности компании за 2022 и 2023 год соответственно.

При положительном ответе возникает следующий вопрос: а есть что аудировать?

Дело в том, что в соответствии с п.1 ч.4 ст.6 Закона о бухучете, компании, отнесенные к субъектам малого предпринимательства (малый и средний бизнес) вправе применять упрощенные способы ведения бухгалтерского учета, если иное не предусмотрено этой статьей.

НО:

В соответствии с п.1 ч.5 ст.6 Закона о бухучете, если организация в силу закона обязана проводить обязательный аудит своей бухгалтерской (финансовой) отчетности, то она не может применять упрощенные способы ведения бухгалтерского учета, включая упрощенную бухгалтерскую (финансовую) отчетность.

Кроме того, в силу п.3 ст.7 Закона о бухучете, если компания не вправе применять упрощенные способы ведения бухгалтерского учета, то ведение бухгалтерского учета не может остаться в компетенции директора, а должно быть возложено на главного бухгалтера или иное должностное лицо компании либо передано по договору об оказании услуг по ведению бухгалтерского учета.

Сложность, как правило, возникает в том, что даже компании с выручкой в 799 млн.руб. и активами стоимостью 399 млн. руб. ведут упрощенный бухгалтерский учет (не применяет большинство ФСБУ, не делают резервы и пр.).

Обязательный аудит упрощенной бухгалтерской отчетности не проводится. Следовательно, если в 2023 в компании вели упрощенный бухучет, первоначально необходимо скорректировать бухгалтерский учет и отчетность в соответствии с Законом о бухучете и ФСБУ.

Для проведения обязательного аудита бухгалтерской отчетности необходимо:

1. Оформить решение единственного участника ООО о проведении аудита годовой бухгалтерской отчетности за 2023 г., о назначении аудиторской организации (индивидуального аудитора) и утверждении размера оплаты его услуг.
2. Заключить и исполнить договор с аудитором.
3. После получения аудиторского заключения оформить решение единственного участника ООО об утверждении годовой бухгалтерской отчетности и представить ее в ИФНС вместе с аудиторским заключением и уточненными налоговыми декларациями.
4. Сведения об аудиторском заключении не позднее трех рабочих дней после подписания надо разместить на федеральном ресурсе (ЕФРСФДЮЛ) (пп. «л2» п.7, п.9 ст.7.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Отдельного штрафа за непроведение обязательного аудита нет, но есть другие составы из Кодекса об административных правонарушениях.

Административные правонарушения в связи с обязательным аудитом отчетности компании, включенной в реестр МСП:

1. Невозложение ведения бухгалтерского учета на профессионального бухгалтера (в штате или на аутсорсинге). Ответственность – директор ООО (ст.15.11 КоАП).
2. Применение упрощенного способа ведения бухгалтерского учета и отчетности в нарушение п.1 ч.5 ст.6 Закона о бухучете. Ответственность – главный бухгалтер (ст.15.11 КоАП).
3. Непредставление аудиторского заключения по требованию гос.органа. Ответственность – директор ООО (ст.15.11 КоАП).
4. Непредставление или представление с нарушением срока сведений об обязательном аудите в Федресурс. Ответственность – директор ООО (ст.14.25 КоАП).

Повторные нарушения (после привлечения к административной ответственности) могут повлечь дисквалификацию директора.

Для справки:

[1] В соответствии со ст. 2.4 КоАП под должностными лицами понимаются лица, выполняющие организационно-распорядительные или административно-хозяйственные функции: руководители и другие работники. При этом административной ответственности подлежит должностное лицо в случае совершения им административного правонарушения в связи с неисполнением либо ненадлежащим исполнением своих служебных обязанностей. Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, решая вопрос о привлечении должностного лица организации к административной ответственности по 15.11 КоАП, необходимо руководствоваться положениями Закона о бухучете, в соответствии с которыми руководитель несет ответственность за надлежащую организацию бухгалтерского учета, а главный бухгалтер (бухгалтер при отсутствии в штате должности главного бухгалтера) – за ведение бухгалтерского учета, своевременное представление полной и достоверной бухгалтерской отчетности.
[2] Повторным совершением административного правонарушения является совершение правонарушения в тот период, когда лицо считается подвергнутым административному наказанию за совершение однородного административного правонарушения (п.2 ч. 1 ст. 4.3 КоАП). Этот период длится со дня вступления в законную силу постановления о назначении административного наказания до истечения одного года со дня окончания исполнения данного постановления (статья 4.6 КоАП).
[3] Согласно ст.3.11 КоАП дисквалификация заключается, среди прочего, в лишении физического лица права занимать определенные руководящие должности (в том числе занимать должности в исполнительном органе управления юридического лица, входить в совет директоров (наблюдательный совет), осуществлять предпринимательскую деятельность по управлению юридическим лицом).



Административная ответственность за нарушения (КоАП):

Статья 15.11. Грубое нарушение требований к бухгалтерскому учету, в том числе к бухгалтерской (финансовой) отчетности

П.1. Грубое нарушение требований к бухгалтерскому учету, в том числе к бухгалтерской (финансовой) отчетности (за исключением случаев, предусмотренных статьей 15.15.6 настоящего Кодекса), -
влечет наложение административного штрафа на должностных лиц в размере от 5 000 до 10 000 рублей.
П.2. Повторное совершение административного правонарушения, предусмотренного частью 1 настоящей статьи, -
влечет наложение административного штрафа на должностных лиц в размере от 10 000 до 20 000 рублей или дисквалификацию на срок от 1 года до 2 лет.


Примечания к статье 15.11:
1. Под грубым нарушением требований к бухгалтерскому учету, в том числе к бухгалтерской (финансовой) отчетности (за исключением случаев, предусмотренных статьей 15.15.6 настоящего Кодекса), понимается:
- занижение сумм налогов и сборов не менее чем на 10 процентов вследствие искажения данных бухгалтерского учета;
- искажение любого показателя бухгалтерской (финансовой) отчетности, выраженного в денежном измерении, не менее чем на 10 процентов;
- регистрация в регистрах бухгалтерского учета мнимого объекта бухгалтерского учета (в том числе неосуществленных расходов, несуществующих обязательств, не имевших места фактов хозяйственной жизни) или притворного объекта бухгалтерского учета;
- ведение счетов бухгалтерского учета вне применяемых регистров бухгалтерского учета;
- составление бухгалтерской (финансовой) отчетности не на основе данных, содержащихся в регистрах бухгалтерского учета;
- отсутствие у экономического субъекта первичных учетных документов, и (или) регистров бухгалтерского учета, и (или) бухгалтерской (финансовой) отчетности, и (или) аудиторского заключения о бухгалтерской (финансовой) отчетности (в случае, если проведение аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности является обязательным) в течение установленных сроков хранения таких документов.

2. Должностные лица освобождаются от административной ответственности за административные правонарушения, предусмотренные настоящей статьей, в следующих случаях:
- представление уточненной налоговой декларации (расчета) и уплата на основании такой налоговой декларации (расчета) неуплаченной суммы налога (сбора) вследствие искажения данных бухгалтерского учета, а также уплата соответствующих пеней с соблюдением условий, предусмотренных статьей 81 Налогового кодекса Российской Федерации;
- исправление ошибки в установленном порядке (включая представление пересмотренной бухгалтерской (финансовой) отчетности) до утверждения бухгалтерской (финансовой) отчетности в установленном законодательством Российской Федерации порядке.

Срок давности привлечения к ответственности по ст.15.11 КоАП РФ – 2 года.


Статья 14.25. Нарушение законодательства о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей

П.6. Несвоевременное представление сведений о юридическом лице или об индивидуальном предпринимателе в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц в случаях, если такое представление предусмотрено законом, -
влечет предупреждение должностных лиц или наложение административного штрафа на должностных лиц в размере 5 000 рублей.

П 7. Непредставление или представление недостоверных сведений о юридическом лице или об индивидуальном предпринимателе в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц в случаях, если такое внесение предусмотрено законом, -
влечет наложение административного штрафа на должностных лиц в размере от 5 000 до 10 000 рублей.

П.8. Повторное совершение административного правонарушения, предусмотренного частью 7 настоящей статьи, или внесение в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц заведомо ложных сведений -
влечет наложение административного штрафа на должностных лиц в размере от 10 000 до 50 000 рублей или дисквалификацию на срок от 1 года до 3 лет.

Срок давности привлечения к административной ответственности за административное правонарушение, предусмотренное п. 6-8 ст. 14.25 КоАП РФ, составляет два месяца со дня его совершения или обнаружения.

На практике данная норма является спящей, т.к. Росреестр не мониторит публикацию сведению на Федресурсе об аудите, судебная практика не сформирована. Многие компании не публикую эти сведения. Однако, это может измениться в любой момент.


Статья 19.7. Непредставление сведений (информации)

Непредставление или несвоевременное представление в государственный орган[1] (должностному лицу), орган (должностному лицу), осуществляющий (осуществляющему) государственный контроль (надзор), государственный финансовый контроль, организацию, уполномоченную в соответствии с федеральными законами на осуществление государственного надзора (должностному лицу), орган (должностному лицу), осуществляющий (осуществляющему) муниципальный контроль, муниципальный финансовый контроль, сведений (информации), представление которых предусмотрено законом и необходимо для осуществления этим органом (должностным лицом) его законной деятельности, либо представление в государственный орган (должностному лицу), орган (должностному лицу), осуществляющий (осуществляющему) государственный контроль (надзор), государственный финансовый контроль, организацию, уполномоченную в соответствии с федеральными законами на осуществление государственного надзора (должностному лицу), орган (должностному лицу), осуществляющий (осуществляющему) муниципальный контроль, муниципальный финансовый контроль, таких сведений (информации) в неполном объеме или в искаженном виде, за исключением некоторых случаев, не применимых к обязательному аудиту, -
влечет предупреждение или наложение административного штрафа на граждан в размере от ста до трехсот рублей; на должностных лиц - от 300 до 500 рублей; на юридических лиц – от 3000 до 5000 рублей.

Срок давности привлечения к административной ответственности за административное правонарушение, предусмотренное п. 6-8 ст. 14.25 КоАП РФ, составляет два месяца со дня его совершения или обнаружения.

При длящемся административном правонарушении сроки давности начинают исчисляться со дня обнаружения административного правонарушения.
За административные правонарушения, влекущие применение административного наказания в виде дисквалификации, лицо может быть привлечено к административной ответственности не позднее одного года со дня совершения административного правонарушения, а при длящемся административном правонарушении - одного года со дня его обнаружения.

Согласно п. 6 ч. 1 ст. 24.5 КоАП РФ производство по делу об административном правонарушении не может быть начато, а начатое производство подлежит прекращению при истечении сроков давности привлечения к административной ответственности.

Составлять протоколы об административных правонарушениях, предусмотренных ст. 15.11, 19.7, 14.25 КоАП РФ, в соответствии с п. 5 ч. 2 ст. 28.3 данного Кодекса уполномочены должностные лица налоговых и иных контролирующих органов, по ст.14.25 КоАП - Росреестр. Дела об указанных административных правонарушениях согласно ч. ч. 1 и 3 ст. 23.1 КоАП РФ рассматривают: судьи районных судов, если производство по делу осуществляется в форме административного расследования; мировые судьи в остальных случаях.

[1] Например, см. Письмо Росстата от 16.02.2016 №13-13-2/28-СМИ «Об административной ответственности за непредставление бухгалтерской (финансовой) отчетности и аудиторского заключения», Письмо Росстата от 04.12.2017 №04-4-04-4/136-СМИ «О предоставлении аудиторского заключения о бухгалтерской (финансовой) отчетности в органы государственной статистики»

Таким образом, отсутствие обязательного аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности в компании, отнесенной к субъектам малого и среднего предпринимательства, может повлечь каскад административных дел в отношении самой компании, ее руководства и главного бухгалтера.

При первоначальном привлечении к ответственности будет применена санкция в виде штрафа, размер которого незначителен (при этом в отношении одной компании и одного отчетного года одновременно возможно привлечение к ответственности по нескольким составам, указанным выше). Однако, при повторном привлечении к административной ответственности, к директору может быть применена мера в виде дисквалификации на срок до трех лет.

Важно отметить, что повторным будет и привлечение к ответственности в отношении бухгалтерской отчетности другой компании, а уплата штрафа не освобождает от проведения обязательного аудита.

В отсутствие каких-либо требований от налоговых и иных органов о предоставлении аудиторского заключения, рекомендуется, в первую очередь, скорректировать бухгалтерский учет в компаниях, попадающих под обязательный аудит, после чего инициативно провести обязательный аудит бухгалтерской отчетности (например, при получении соответствующего требования от гос.органа и первого привлечения к ответственности в виде штрафа).

При получении протоколов о привлечении к административной ответственности по указанным выше составам проанализировать наличие/отсутствие состава/ события правонарушения, сроки давности привлечения к ответственности и подготовить аргументы по смягчающим обстоятельствам, чтобы исключить санкцию в виде дисквалификации директора.