Конфликт интересов в корпоративном управлении: ответственность руководителя и защита интересов общества

Фабула дела №1

ООО обратилось в арбитражный суд с иском к бывшему руководителю о возмещении убытков, понесенных обществом вследствие заключения ответчиком сделки по отчуждению имущества (легковых автомобилей, используемых в такси) по заниженной стоимости.

На дату отчуждения легковых автомобилей руководитель общества находился в условиях конфликта интересов, поскольку он контролировал юридическое лицо, выступившее покупателем имущества.

Перед заключением договора купли-продажи до единственного участника общества не была доведена информация о планируемом отчуждении имущества, он был лишен возможности выразить свою волю на совершение сделки, определение ее условий, включая условие о цене имущества, путем принятия решения о даче согласия на совершение сделки в порядке ст.45 Закона об ООО.

Первая инстанция: иск удовлетворен.
Апелляция: решение отменено, в удовлетворении иска отказано.
Кассация: поддержала апелляцию.
Верховный Суд РФ: поддержал первую инстанцию


Фабула дела №2

ООО обратилось в арбитражный суд с иском к бывшему руководителю о возмещении убытков, понесенных обществом вследствие систематической продажи продукции общества по ценам, не обеспечившим получение прибыли.

Обращаясь в суд, истец указывал, что бывшим руководителем общества была установлена экономически необоснованная цена реализуемой продукции (щебень и строительный камень). Однако при разрешении спора ответчик последовательно возражал, что в спорный период реализация продукции по цене, указанной истцом, фактически была невозможна в силу сложившейся конъюнктуры рынка (отсутствия спроса на приобретение продукции по указанной цене).

По мнению истца причиненные обществу убытки возникли в связи с действиями его бывшего руководителя, поскольку продукция реализовывалась организации, в которой ответчик также выполнял функции руководителя.

Первая инстанция: иск удовлетворен полностью.
Апелляция: решение отменено, иск удовлетворен частично.
Кассация: поддержала апелляцию.
Верховный Суд РФ: отменил все судебные акты и направил на новое рассмотрение.

Фабула дела №3

Акционер обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с руководителя общества в пользу юридического лица убытков, причиненных выдачей займов в пользу аффилированных с ответчиком лиц.

Обращаясь в суд, истец указывал, что руководитель общества перечислял денежные средств по договорам займа дочернему обществу, после чего они переводились на счета организаций, участниками которых выступали лица, состоящие с ответчиком в дальнем родстве. По истечении срока исковой давности задолженность признана безнадежной к взысканию и списана в состав издержек общества, что, по доводам заявителя, причинило убытки юридическому лицу.

Первая инстанция: в удовлетворении иска отказано.
Апелляция: решение отменено, иск удовлетворен.
Кассация: поддержала апелляцию.
Верховный Суд РФ: поддержал апелляцию.

Позиция Верховного Суда РФ:

• Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, в том числе единоличный исполнительный орган общества, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

• Руководитель общества отвечает за причиненные обществу убытки, если при осуществлении своих полномочий по управлению деятельностью юридического лица он действовал с нарушением требований добросовестности и разумности.

• Требование добросовестности поведения руководителя общества означает, что лицо, которому участниками хозяйственного общества доверено руководство его деятельностью, должно осуществлять свои полномочия в интересах дела хозяйственного общества, которым он управляет, а при наличии конфликта интересов не вправе отдавать преимущество собственным интересам или интересам третьих лиц.

• Требование разумного поведения предполагает, что руководитель общества при управлении текущей деятельностью общества и совершении сделок от имени общества должен действовать профессионально, предпринимая необходимые и отвечающие его квалификации усилия для реализации интересов юридического лица, состоящих, по общему правилу, в получении прибыли.

• Законодательство не запрещает руководителю общества совершение сделок с заинтересованностью и не требует получения обязательного предварительного согласия на их совершение, а обязывает руководителя доводить до сведения общего собрания участников общества, единственного участника информацию о предполагаемых сделках, возлагает на общество обязанность по извещению незаинтересованных участников о сделке до ее совершения.

• Руководитель хозяйственного общества отвечает перед участниками за управление доверенным ему обществом, а также за представление интересов общества при заключении сделок с иными участниками оборота. Руководитель общества должен использовать предоставленные ему полномочия для удовлетворения интересов возглавляемого им юридического лица и не вправе подменять интересы общества своим личным интересом либо интересами третьих лиц (конфликт интересов).

• Суд должен принимать во внимание доводы заинтересованных лиц о том, что руководитель общества связан (аффилирован) с другой стороной сделки и (или) выгодоприобретателем в сделке. О фактической связанности (аффилированности) руководителя общества и иных лиц может свидетельствовать в том числе поведение данных лиц в хозяйственном обороте, в частности заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам оборота, свидетельствующее о совершении руководителем общества действий в интересах другой стороны сделки и (или) выгодоприобретателя в сделке.

• Если судом будет установлено, что руководитель совершил сделку при наличии конфликта между его личными интересами (в том числе интересами аффилированных лиц руководителя) и интересами этого общества, информация о котором не была доведена до сведения участников (акционеров) общества или совета директоров (наблюдательного совета), обусловленные таким недобросовестным поведением убытки могут быть взысканы с него в пользу общества.

• Возникновение убытков в деятельности юридического лица вследствие совершения его руководителем сделки в условиях конфликта интересов презюмируется. Иное может быть доказано руководителем общества, который в такой ситуации должен подтвердить, что конфликт интересов не повлиял на совершение им сделок и определение их условий.

• Если единственным участником общества не принималось решение об отчуждении имущества, то, соответственно, не должны были совершаться приготовления к его отчуждению, включающие в себя поиск вероятных покупателей, согласование с ними цены

• Если конфликт интересов был раскрыт перед участниками общества и никто не потребовал получения согласия на совершение сделки на соответствующих условиях, то предполагается, что руководитель общества, обеспечивший добросовестное раскрытие своей заинтересованности в совершении сделки, действует в интересах юридического лица, пока иное не будет доказано истцом.

Вывод для бизнеса

Руководители обязаны раскрывать конфликт интересов до совершения значимых сделок и получать согласие участников или совета директоров. Нарушение этих процедур может повлечь взыскание убытков, даже если факт наличия прямой экономической выгоды не подтверждён документально.