Фальсификация корпоративных решений

Умышленная фальсификация решений общих собраний акционеров/участников или заседаний совета директоров/наблюдательного совета представляет собой состав преступления по 185.5 УК РФ (технические ошибки не являются уголовно наказуемыми).

1.Цели фальсификации:

• Незаконный захват управления в хозяйственном обществе. Это происходит, когда фальсификация используется для манипулирования результатами голосования с целью изменения состава органов управления общества (например, избрание новых членов совета директоров) или принятия незаконных решений (например, о крупных сделках или изменениях устава).
• Воспрепятствование свободной реализации права голоса. Здесь цель фальсификации — ограничение возможностей акционеров (участников) свободно выразить свою волю, например, путем недопуска к голосованию или подделки результатов.

2.Какие действия квалифицируются как преступление:

• Искажение результатов голосования на общем собрании акционеров (участников) или на заседании совета директоров (наблюдательного совета).
• Воспрепятствование свободной реализации права голоса акционера или участника общества (например, через создание препятствий для участия в голосовании).
• Внесение заведомо недостоверных сведений в протоколы собраний или документы, отражающие результаты голосования:

1. протокол общего собрания акционеров (участников);
2. выписка из протокола собрания;
3. протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета);
4. иные документы, отражающие ход и результаты голосования.

• Неверные сведения о количестве голосующих или кворуме.
• Заведомо недостоверный список лиц, имеющих право на участие в собрании.
• Неверный подсчет голосов или учет бюллетеней для голосования.
• Блокировка или ограничение фактического доступа акционера (участника) к голосованию.
• Несообщение о проведении собрания или сообщение ложной информации о времени и месте его проведения.
• Подложная доверенность для голосования от имени акционера или члена совета директоров (наблюдательного совета).
• Голосование за лицо, не имеющее полномочий.

3.Субъекты преступления по статье 185.5 УК РФ

Это физические лица, которые обладают специальной правосубъектностью и могут осуществлять действия, предусмотренные данной статьей: акционеры/участники, члены органов управления и другие участники корпоративного процесса, которые имеют возможность влиять на принятие решений в хозяйственном обществе и участвуют в фальсификации корпоративных документов.

Лица, оформляющие документы, включая сотрудников юридических или административных подразделений компании, которые могут быть вовлечены в подделку протоколов собраний или других документов, отражающих результаты голосования, тоже могут быть субъектами преступления, если они знали о противоправной цели изготовления протокола, к которому они были причастны.

4. По ч.2 статьи 185.5 УК РФ квалифицируются те же действия в отягчающих обстоятельствах:

• Преступление совершается путем принуждения акционера (участника) общества или члена совета директоров (наблюдательного совета) к голосованию определенным образом или отказу от голосования.
• Принуждение сопровождается шантажом, угрозой насилия или угрозой уничтожения или повреждения чужого имущества.

Ранее эта статья применялась в основном к случаям, когда подделывался протокол общего собрания участников/акционеров об избрании директора и на его основании вносились недостоверные данные в ЕГРЮЛ. См., например, Апелляционное определение Свердловского областного суда от 29.01.2025 по жалобе на приговор в отношении бывшего директора ООО.

В сентябре прошлого года в законодательство внесены изменения, предусматривающие нотариальную форму решения собрания об избрании директора. Однако, решения по другим вопросам, если уставом предусмотрена простая письменная форма протокола заседаний общего собрания и органов управления компании, остаются в зоне риска.

Будьте внимательны, анализируя протоколы заседаний общего собрания участников/акционеров и органов управления компании.