Годовой отчет директора: что важно для участников ООО?

Кодекс корпоративного управления (Письмо Банка России от 10.04.2014 №06-52/2463) указывает, что годовой отчет, являясь одним из наиболее важных инструментов информационного взаимодействия с акционерами и другими заинтересованными сторонами, должен содержать информацию, позволяющую оценить итоги деятельности общества за год. Несмотря на то, что данный документ касается акционерных обществ, руководителям ООО рекомендуется применять его по аналогии.

Годовой отчет составляется директором в произвольной письменной форме. Требований к структуре годового отчета законодательство не устанавливает. Отчет может состоять из основного текста с описательной частью с приложениями в виде таблиц, графиков, списков, презентаций. Годовой отчет – обязательное приложение к протоколу очередного общего собрания.

Что важно включить директору, чтобы избежать претензий в будущем?

🔻 Финансовые показатели и обоснование принятых решений – необходимо не только отразить прибыль, убытки, движение денежных средств, но и объяснить ключевые финансовые решения (инвестиции, займы, распределение прибыли).

🔻 Обязательным является раздел о состоянии чистых активов. Информация в нем приводится за три последних завершенных финансовых года, включая отчетный год, с показателями динамики изменений чистых активов и уставного капитала. При существовании ООО менее трех лет информация указывается за каждый завершенный финансовый год (пп. 1 п. 3, п. 3 ст. 30 Закона об ООО).
Если стоимость чистых активов оказалась меньше уставного капитала, необходимо привести анализ причин и факторов, приведших к этой ситуации. Кроме того, надо указать перечень мер, которые, по мнению директора, совета директоров (при его наличии), помогут ее исправлению (пп. 2, 3 п. 3 ст. 30 Закона об ООО).

🔻 Оценка выполнения бюджета и стратегического плана – фактические результаты должны быть сопоставлены с утвержденными планами и бюджетом, с четкими причинами отклонений.

🔻Анализ рисков и управленческих решений – фиксация принятых мер по снижению рисков позволяет минимизировать претензии к действиям директора.

🔻 Вопросы корпоративного управления – соблюдение устава, решений собраний, исполнение обязательств перед контрагентами и государственными органами.

🔻 Ключевые управленческие решения и их последствия – фиксация стратегических шагов (реорганизация, инвестиционные проекты, кадровые перестановки) для подтверждения разумности действий.


Что важно увидеть участникам/акционерам?

🔻 Финансовая устойчивость – рост выручки, прибыльность, рентабельность, долговая нагрузка.

🔻 Эффективность работы директора – насколько принятые решения соответствовали интересам бизнеса и привели к позитивной динамике.

🔻 Инвестиции и развитие – как использовались средства, какие проекты были реализованы, как это влияет на будущее компании.

🔻 Риски и перспективы – понимание текущих угроз и того, как руководство планирует их преодолеть.

🔻 Корпоративное управление и комплаенс – соответствие законодательству, отсутствие нарушений, судебных рисков.

Грамотно подготовленный отчет – это защита для директора и прозрачность для участников. Чем понятнее и объективнее представлен результат работы, тем выше доверие к управлению компанией.

Скачайте чек-лист директора по содержанию годового отчета

Можно ли оспорить годовой отчет директора?

В судебной практике встречаются попытки признать недействительными как сами годовые отчеты, так и решения собраний об и утверждении. Однако, суды придерживаются мнения, что годовой отчет как таковой не является тем документом, который подлежит обжалованию, поскольку не нарушает законных прав участников.

Так, в деле А45-28031/2021 суды при поддержке Верховного суда РФ так обосновали отказ в иске:

🚩 Способы защиты гражданских прав предусмотрены статьей 12 ГК РФ. Для защиты гражданских прав возможно использование одного из перечисленных в названной норме способов либо нескольких из них. Истец свободен в выборе способа защиты, однако избранный истцом способ должен вести к восстановлению принадлежащих ему имущественных прав и интересов (Определения Верховного суда Российской Федерации от 12.03.2015 № 308-ЭС15-231, от 28.07.2016 № 301-ЭС16-3758, от 13.10.2016 № 304-ЭС16-12759, от 14.10.2016 № 306-ЭС16-13059, от 05.04.2017 №, от 17.07.2017 № 307-КГ17-8679).

🚩 Избранный способ и порядок защиты права должны соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения, а в результате применения соответствующего способа судебной защиты нарушенное право должно быть восстановлено. Статьей 48 Закона об ООО регулируются вопросы проведения аудиторской проверки в обществе. Согласно первому пункту указанной статьи для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества, а также для проверки состояния текущих дел общества общество вправе по решению общего собрания участников общества привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом, членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, членами коллегиального исполнительного органа общества и участниками общества.

🚩 Проведение аудита как независимой проверки бухгалтерской (финансовой) отчетности аудируемого лица в целях выражения мнения о достоверности такой отчетности (часть 3 статьи 1 Федерального закона от 30.12.2008 № 307-ФЗ «Об аудиторской деятельности») является надлежащим внесудебным способом обеспечения достоверности годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества. Действующим законодательством не предусмотрена возможность оспаривания бухгалтерской отчетности хозяйственного общества. Интерес участников хозяйственного общества в данном вопросе удовлетворяется путем проведения аудита. Суд в данном случае не проверяет достоверность, не восполняет функции аудитора.

🚩 В действующем законодательстве требование об оспаривании различных юридических актов (например, сделок, решений общего собрания, действий, решений органов публичной власти) направлено на установление судом юридической состоятельности этих актов, как юридических фактов влекущих (повлекших) правовые последствия. Бухгалтерская отчетность к таковым не относится, она представляет собой информацию о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период (Определение от 31.10.2022 Верховного Суда Российской Федерации по делу № 302-ЭС 22-22048).