Можно ли провести собрание участников ООО в отсутствие кворума?

Что говорит закон:

• Статья 36 Закона об ООО обязывает уведомлять каждого участника не позднее 30 дней до собрания регистрируемым почтовым отправлением (заказным письмом, ценным с описью) по адресу из списка участников или иным способом, предусмотренным уставом.
• Нарушение порядка уведомления — самостоятельное основание для признания решений недействительными, если только в собрании не участвуют все участники (п.5 ст.36 Закона об ООО)
• Юридически значимые сообщения влекут последствия для адресата с момента доставки лично ему либо его представителю. Если сообщение поступило, но не вручено адресату по его вине — оно считается доставленным (ст.165.1 ГК РФ).

Что делать, если участник игнорирует собрания?

Ранее судебная практика исходила из того, что неоднократная неявка на собрание участников может служить основанием для исключения участника из общества в порядке ст. 10 Закона об ООО. Однако, последнее время, с учетом позиции Верховного Суда РФ практика стала меняться. Напомню, что в п.14 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019) (ред. от 25.04.2025)) разъяснено следующее:

Суд может отказать в признании решения общего собрания, не получившего необходимого большинства голосов, недействительным в том случае, если будет установлено, что участник, без голосов которого решение не может быть принято, без уважительных причин уклонялся от участия в собрании и препятствовал принятию общим собранием участников значимых хозяйственных решений, отсутствие которых существенно затруднило деятельность общества (пункт 4 статьи 1, пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Показательным является дело А40-278897/23-45-1922, в котором только на втором круге удалось удержать принятые корпоративные решения, несмотря на отсутствие кворума.

Фабула дела

ООО обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском о признании состоявшимся общего собрания участников от 15.08.2023 и признании действительным решения этого собрания, оформленного протоколом №22. На этом собрании участником, обладающим 50% долей, были приняты ключевые корпоративные решения, в том числе утверждение годовой бухгалтерской отчётности, избрание генерального директора, принятие нового участника и увеличение уставного капитала с изменением долей. Поводом для подачи иска послужил отказ ИФНС в государственное регистрации принятых изменений в ЕГРЮЛ.

Второй участник (50%) неоднократно не являлся на собрания без уважительных причин и не направлял представителя. Присутствовавший участник аргументировал — без этих решений компания не могла нормально функционировать: нельзя было официально избрать руководителя, обновить учредительные документы и привлечь финансирование, что грозило блокировкой счетов и потерей контрагентов.

Первая и апелляционная инстанции отказали в иске, указав, что собрание не имело кворума, а решения без большинства голосов — ничтожны. В качестве способа урегулирования спорной ситуации указали на возможность исключения участника. Кассационный суд отменил эти решения и отправил дело на новое рассмотрение, подчеркнув необходимость оценки фактов уведомления и причин неявки.

При повторном рассмотрении дела (апрель-май 2025), исковые требования были удовлетворены (апелляционная жалоба на подавалась). В мотивированном решении хорошо прописаны доводы в пользу истца, которые мы берем на вооружение.

Доводы суда по ключевым вопросам:

Интересы ООО (общества)

• Интересы ООО выходят за рамки интересов отдельных участников — они направлены на обеспечение эффективной деятельности, стабильности отношений с контрагентами, исполнение обязательств, сохранение рабочих мест и финансовую устойчивость общества.
• Концепция "интересов общества" включает обеспечение беспрепятственного управления, выполнение договорных и налоговых обязанностей, недопущение парализации деятельности из-за корпоративного конфликта.
• Принятые решения были необходимы для нормального функционирования общества, включая вопросы избрания руководителя, утверждения отчетности, привлечения финансирования и усиления уставного капитала. Их отсутствие приводило к реальным экономическим рискам (например, блокировка счетов в банках, потеря контрактов, невозможность выполнять обязательства)1.

Конвалидация решений вместо исключения участника

• Суд обосновал, что конвалидация — признание решений действительными несмотря на формальные нарушения, в частности отсутствие кворума — предпочтительнее, чем исключение участника.
• Такой подход защищает интересы общества и добросовестных участников, если препятствия для принятия решений создаются искусственно (например, систематическая неявка участника), а не связаны с объективными причинами.
• Исключение участника — более жёсткая мера, должна применяться только при явных и доказанных нарушениях. Конвалидация позволяет восстановить баланс интересов, не разрушая корпоративную структуру общества.

Юридически значимые уведомления

• Суд подтвердил, что закон требует уведомлять участников по адресу, указанному в списке участников, либо по иным согласованным реквизитам.
• Все уведомления о собрании направлялись по надлежащему адресу заказными письмами, возвраты с пометкой «не получено» не освобождают от юридических последствий — сообщение считается доставленным, если неполучение произошло по причинам, зависящим от адресата (ст. 165.1 ГК РФ).
• Других контактных данных ответчик не предоставил, о препятствиях для получения корреспонденции не сообщил. Таким образом, суд расценил уведомления как юридически значимые и исполненные должным образом.

Значимость принимаемых решений

• Решения, принятые на спорном собрании, были связаны с основной предпринимательской деятельностью общества: назначение директора, утверждение отчётности, принятие нового участника, увеличение уставного капитала для получения финансирования.
• Суд признал эти вопросы критически важными для поддержания работы компании. Их непринятие ставило под угрозу заключённые контракты (например, с крупными заказчиками), а также выполнение обязательств перед третьими лицами и бюджетом.
• Таким образом, решения имели "значимое хозяйственное значение", что является критерием для применения конвалидации.

Добросовестность и злоупотребление правом

• Суд установил, что участник общества, уклоняющийся без уважительных причин от участия в собраниях, совершает злоупотребление правом (ст. 10 ГК РФ).
• Добросовестность должна проявляться как в действиях по уведомлению, так и в участии в решении вопросов, жизненно важных для общества.
• Систематическая неявка, отсутствие объяснений, игнорирование уведомлений и демонстративное невмешательство расценены как попытка заблокировать деятельность общества в угоду личным интересам, что противоречит принципам разумности и справедливости.
• Поэтому добросовестное поведение оставшегося участника, действующего в интересах общества, заслуживает защиты со стороны суда.

Таким образом, провести собрание участников ООО в отсутствие кворума возможно лишь при строгом соблюдении порядка уведомления и наличии доказательств, что отсутствующий участник без уважительных причин уклоняется от участия, злоупотребляя своими правами и блокируя важные для общества решения.

В таких случаях суды могут конвалидировать (узаконить) принятые решения, исходя из приоритета интересов общества и необходимости обеспечения его нормальной деятельности. Однако при нарушении порядка уведомления или отсутствии доказательств добросовестности остаётся риск признания решений недействительными.