Корпоративный интерес бенефициарных владельцев бизнеса: от информированного согласия до права на иск

09.01.2025 Верховный Суд РФ опубликовал определение по делу ООО "Кредитные системы" (А40-206386/2023), в рамках которого бенефициары компании оспаривали сделки менеджмента по продаже объектов недвижимости.

Истцы предъявили иск к покупателю недвижимости ООО "Кредитные системы" и утверждали, что спорные договоры являются крупными сделками, совершенными в отсутствие корпоративного одобрения, а также прикрывают собой договоры дарения между коммерческими организациями, совершение которых причинило ущерб этим обществам, и требовали вернуть им переданное имущество.

При этом никто из участников спора не отрицал, что экономической целью оспариваемых сделок для обществ являлось получение от ООО «Кредитные системы» денежных средств для погашения задолженности Виктории Александриной. В документах, представленных истцами в АО «Кредит Европа Банк (Россия)» при передаче имущества в залог (ипотеку), Александрина указана как лицо, имеющее право давать обязательные для обществ указания (бенефициарный владелец), а сами общества (продавцы) – как аффилированные лица. В рассматриваемом случае покупатель недвижимости действовал в соответствии с указаниями бенефициарного владельца продавцов.

Суды трех инстанций признали спорные ДКП крупными сделками, которые были заключены без одобрения общего собрания участников обществ. Кроме того, суды указали, что оспариваемые сделки причинили явный ущерб представляемым и являются притворными сделками, поскольку прикрывают собой договоры дарения между коммерческими организациями, совершены в отсутствие встречного имущественного предоставления со стороны покупателя. Суды в этом деле ограничились указанием на то, что уставами истцов предусмотрена необходимость одобрения крупных сделок и сделок, сумма которых превышает 100 тыс. руб., или сделок, предусматривающих отчуждение недвижимости.

От имени ООО "Кредитные системы" была подана кассационная жалоба в Верховный суд РФ, который поддержал доводы покупателя недвижимости и признал незаконными выводы нижестоящих судов о признании заключенных ДКП недействительными, указав следующее:

(1) Совершение крупной сделки может привести к последствиям, сопоставимым с реорганизацией или ликвидацией юрлица.

Заключение таких сделок от имени общества не должно происходить вопреки воле его участников, являющихся владельцами ООО и выгодоприобретателями результатов его деятельности. «Теневые» руководители и участники юрлица (в том числе бенефициарные владельцы), которые доверили управление деятельностью общества участникам и зачастую определяют ключевые решения, влияющие на деятельность юрлица, также несут фидуциарные обязанности, обязывающие их действовать добросовестно и разумно в интересах компании. Соответственно, бенефициарные владельцы вправе защищать свои корпоративные интересы путем непосредственного предъявления соответствующих исков и заявления требований, направленных на восстановление нарушенных прав и (или) предотвращение негативных имущественных последствий.

(2) Если контролирующие общество участники или бенефициарный владелец выразили свое информированное согласие на заключение сделки, они лишаются возможности впоследствии требовать признания заключенного договора недействительным как крупной сделки, совершенной в отсутствие корпоративного одобрения.

Поскольку Виктория Александрина раскрыта перед банком как бенефициарный владелец обществ-продавцов, это может свидетельствовать о наличии разумного экономического основания для заключения оспариваемых ДКП на условиях, предполагающих перечисление платы за недвижимость именно на счет Александриной для исполнения ее обязательств перед банком. Путем совершения оспариваемых сделок активы не только отчуждены на возмездной основе третьему лицу, но и перераспределены внутри одной группы лиц. Соответственно, выводы судов о наличии расхождения между действительной волей сторон и волеизъявлением, которое выражено в оспариваемых ДКП, сделаны с нарушением норм гражданского законодательства.

(3) Контрагент по сделке не обязан проверять соблюдение внутрикорпоративного порядка согласования сделок. Достаточно получения корпоративных решений в соответствии с уставом.

Факт наличия в учредительных документах обществ имущественных порогов крупных сделок не свидетельствует о том, что контрагент должен знать о существовании таких положений и усомниться в том, что при совершении сделок соблюден внутрикорпоративный порядок согласования сделок

(4) Аффилированность может быть доказана в том числе в отсутствие формально-юридических связей между лицами (фактическая аффилированность), когда корпоративные связи имеют сложный, непрозрачный характер и их трудно выявить (в частности, в связи с использованием офшорных организаций) либо в совершение сделок намеренно вовлечены лица, формально не входящие в корпоративную структуру.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте – в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным участникам оборота. В указанных случаях суд может обязать лицо, в отношении которого представлена достаточная совокупность доказательств фактической аффилированности, раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения заключенного соглашения.

Сформулированные Верховным Судом РФ правовые позиции будут иметь важное значение как для бенефициаров бизнеса, за которыми помимо фидуциарных обязанностей признали и право на корпоративный иск, но и для покупателей активов, для которых фактически понизили стандарт проверки контрагента и предмета сделки (Due Dilligence) и позволили полагаться только на публичную часть корпоративных одобрений.