Защита прав миноритарного участника в группе компаний

К обсуждению были поставлены тезисы:

📌 Допустима ли защита от предъявленного миноритарным участником иска категорией «единый экономический субъект», объединяющей экономические интересы материнского и на 100% дочернего общества? Предполагает ли применение категории «единый экономический субъект» отказ суда от оценки эквивалентности любых сделок, совершенных между материнским и на 100% дочерним обществом?

📌 Может ли быть удовлетворен иск миноритарного участника только потому, что он лишился на будущее возможности корпоративного контроля в отношении имущества, внесенного в капитал дочерней компании, поскольку функции по распоряжению имуществом, ранее принадлежавшем материнской компании перешли к единоличному исполнительному органу его дочернего общества, что, по мнению миноритария, нарушает исходный баланс интересов участников материнской компании?

📌 Какое правовое основание для иска миноритарного участника – п.2 ст.174 ГК РФ или ст.10+ст.168 ГК РФ?

📌 Что нарушает права миноритарного участника: причинение вреда материнской компании и ограничение корпоративного контроля или достаточно одного из этих последствий?

📌 В каких случаях злоупотребление правом на стороне мажоритарного участника, а в каких – на стороне миноритарного?

По итогам 2,5 часов дискуссии участники пришли к общему мнению:

📌 для любых внутрикорпоративных сделок и перераспределения активов между компаниями группы (холдинга) необходима документально обоснованная экономическая цель в интересах не только корпорации, но и в интересах всех участников/акционеров.

📌 ограничение корпоративных прав миноритарного участника, даже при формальном соблюдении требований закона и устава, не может являться целью таких корпоративных решений и сделок.

📌 относительно способов защиты прав миноритарного участника возможны различные правовые основания: п.2 ст.174 ГК РФ (при явном ущербе), ст.10 и ст.168 ГК РФ (при злоупотреблении правом со стороны мажоритарных участников) или ст.170 ГК (при мнимости сделок по выводу активов) или ст.173 ГК (при лишении корпорации активов, необходимых для достижения целей ее деятельности в соответствии с уставом).

📌 действия миноритарного участника по оспариванию корпоративных решений и сделок, в свою очередь, тоже могут быть квалифицированы как злоупотребление правом. Это возможно в ситуации, когда корпоративное решение мажоритарных акционеров подкреплено финансово-экономическим анализом, бизнес-планом и реальной деловой целью.

Посмотреть видеозапись круглого стола можно по ссылке: https://disk.yandex.ru/i/T5uRpHU8N1Ip-A

Тайм-код:
1:00 Вступительное слово А.В. Егорова
12:05 Регламент круглого стола
14:45 Презентация кейса, К.А. Михалев
20:00 Тезисы в интересах миноритария, Д.А. Ошивалов
42:00 Тезисы в интересах мажоритария, Н.Н. Рузакова
55:00 Резюме, А.В. Егоров
1:15:00 Резюме, И.В. Матанцев
1:18:50 Резюме, А.В. Майфат
1:35:00 Резюме, К.А. Михалев
1:39:00 Резюме, Д.А. Ошивалов
1:43:50 Резюме, Н.Н. Рузакова
1:46:00 Вопросы и ответы спикеров

Ну и подписывайтесь на мой канал (https://t.me/ruzakova), чтобы быть в курсе актуальных новостей и мероприятий по вопросам корпоративного права и управления.