Совет директоров в компаниях малого и среднего бизнеса

В ходе консультаций часто для владельцев развивающегося бизнеса становится откровением мысль о возможности изменения структуры управления с двухзвенной (общее собрание + директор) на трехзвенную (общее собрание + совет директоров + директор).
Особенно это актуально в контексте ухода от дробления бизнеса и построения нормальной вертикальной структуры.

Какие задачи может решить создание СД?

• Для обеспечения баланса интересов в партнерском бизнесе

Не все вопросы требуют созыва общего собрания участников/акционеров, однако владельцы часто имеют желание принимать участие в оперативном и стратегическом управлении. СД может синхронизировать ожидания владельцев компании.

• Для создания системы сдержек и противовесов в отношениях с директором

Передача всех оперативных вопросов на усмотрение одного директора создает риски заключения невыгодных сделок, распоряжения имуществом не в интересах владельцев, медленное развитие. СД может одобрять сделки, бюджеты, штатные расписания и т.п.

• Для создания прозрачной системы корпоративного управления, которая позволит идентифицировать лиц, ответственных за принятие решений

Грамотное распределение в уставе компетенции на три уровня органов управления компании + корректное оформление корпоративных решений + включение в СД ключевых руководителей (фин.директор, тех.директор, директор по продажам, директор по правовым вопросам) создают возможность для внедрения работающей системы мотивации топ-менеджмента.

• Для развития и масштабирования бизнеса

Привлечение внешних профессионалов в управление компанией дает возможность подняться на операционкой, проанализировать точки неэффективности, поставить амбициозные цели, получить проектное финансирование и повысить конкурентоспособность компании.

• Для выхода владельца из операционной деятельности с сохранением контроля и стратегического руководства

Формирование СД дает возможность основателям компании уйти от микроменеджмента, но оставаться в курсе дел компании и влиять на ее судьбу.


Какие вопросы могут быть переданы СД?

• определение основных направлений деятельности компании;
• образование исполнительных органов и досрочное прекращение их полномочий
• принятие решения о передаче полномочий руководителя компании управляющему, утверждение кандидатуры управляющего и условий договора с ним;
• определение размера вознаграждения и денежных компенсаций директору, членам коллегиального исполнительного органа компании, управляющему;
• принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
• назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и установление размер оплаты его услуг;
• утверждение документов, регулирующих деятельность компании, в том числе определение принципов и подходов к организации в компании управления рисками, внутреннего контроля и внутреннего аудита;
• создание филиалов и открытие представительств компании;
• решение вопросов об одобрении сделок, в совершении которых есть заинтересованность;
• решение вопросов об одобрении крупных сделок;
• решение вопросов о совершении определенных категорий сделок (например, с недвижимостью, кредитованием, франчайзингом и т.п.)
• решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников/акционеров
• решение вопросов о направлении прибыли компании (выработка рекомендаций общему собранию)
• иные вопросы, которые не отнесены законом к исключительной компетенции общего собрания