Судебный запрет на принятие корпоративных решений

❗️Открытый перечень обеспечительных мер по корпоративным спорам содержится в статье 225.6 АПК РФ.

При подготовке исков и собраний участников/акционеров (очередного или внеочередного), важно учитывать разъяснения высших судебных инстанций:

Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 №15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты»:

Пункт 26. При разрешении вопроса о принятии обеспечительной меры в виде запрета ответчику совершать определенные действия необходимо учитывать, что принимаемые меры должны иметь своей целью защиту интересов заявителя, иных лиц, а не создание другому лицу необоснованных препятствий для осуществления своей законной деятельности.

Не допускается принятие обеспечительных мер в виде запрещения юридическому лицу проводить общие собрания участников, при этом суд вправе запретить годовому или внеочередному общему собранию акционеров принимать решения по отдельным вопросам, включенным в повестку дня, кроме вопросов, по которым в силу закона решение на годовом собрании участников должно быть принято в обязательном порядке, например

• утверждение годового отчета и иной отчетности
• формирование органов управления юридического лица.

Эта правовая позиция была сформирована еще в Постановлении Пленума ВАС РФ от 09.07.2003 №11 "О практике рассмотрения арбитражными судами заявлений о принятии обеспечительных мер, связанных с запретом проводить общие собрания акционеров", в котором было разъяснено, что недопустимо принимать обеспечительные меры в виде запрета проведения собраний участников акционерного общества, однако допустимо запрещать собранию принимать решения по конкретным вопросам (пункты 2 и 3 данного Постановления).

Но поскольку ВАС РФ не конкретизировал, что нельзя запретить принимать решения о формировании органов управления, то на практике возникали споры в результате запрета, например, избирать членов совета директоров и членов ревизионной комиссии (Определение Арбитражного суда Рязанской области от 21.06.2011 по делу №А54-1173/2011, Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 23.10.2014 по делу №А54-2507/2013).

Запрещение проводить общее собрание фактически означает запрет обществу осуществлять свою деятельность в той части, в какой она осуществляется посредством принятия решений общим собранием. Такая мера по своему содержанию противоречит смыслу обеспечительных мер, имеющих своей целью защиту интересов заявителя, а не лишение другого лица возможности и права осуществлять свою законную деятельность.

Поэтому суд не может в порядке принятия обеспечительных мер по спорам об обжаловании решений органов управления акционерного общества, о признании недействительными сделок с акциями общества, о применении последствий недействительности таких сделок, о признании недействительным выпуска акций акционерного общества, а также по иным спорам запрещать акционерному обществу, его органам или акционерам проводить годовое или внеочередное общее собрание акционеров.

Суд также не может принимать обеспечительные меры, фактически означающие запрет на проведение общего собрания акционеров, в том числе созывать общее собрание, составлять список акционеров, имеющих права на участие в общем собрании акционеров, предоставлять помещения для проведения собрания, рассылать бюллетени для голосования, подводить итоги голосования по вопросам повестки дня.

Принимая решения о применении обеспечительных мер, суд должен учитывать, что они не должны приводить общество к фактической невозможности осуществлять свою деятельность или к существенному затруднению его деятельности, а также к нарушению этим обществом российского законодательства.

На практике возникает вопрос – если корпоративные решения были приняты, несмотря на наличие обеспечительных мер суда, то они являются ничтожными или оспоримыми ❓

Позиция судов неоднозначна: в одних случаях они признают такие решения ничтожными, как несоответствующими основам правопорядка, в других полагают, что решение действует до признания его недействительным судом.

Напишу об этом отдельный пост.

Столкнулись с похожей ситуацией? Обращайтесь за помощью!