Корпоративные уведомления

По следам утренней консультации хочу подсветить один важный момент в переписке между участниками корпорации.

В рамках корпоративного спора рассмотрено дело о восстановлении корпоративного контроля путем перевода на участника прав на долю, проданную третьему лицу (А60-10902/2023).

Уставом ООО закреплены запрет на выход и преимущественное право покупки. Один из участников, реализуя намерение прекратить бизнес в партнерстве, отправил второму нотариально удостоверенную оферту о продаже доли службой доставки СДЭК. Не получив ответа, разместил объявление на Авито и других площадках по продаже бизнеса, спустя три месяца продал свою долю. Изменения зарегистрированы в ЕГРЮЛ.

Спустя два года второй участник решил перевести на себя эту долю и сформировать 100% корпоративный контроль. В иске он утверждал, что в доставленном службой курьерской доставки СДЭК письме находилась не оферта о продаже доли, а уведомление о проведении общего собрания участников общества. В отсутствие сведений об описи вложения в почтовое отправление он считает, что ответчиком не доказано соблюдение им порядка направления оферты о продаже доли и, следовательно, не соблюден порядок преимущественного права покупки доли в уставном капитале общества.

Суд первой инстанции, не проверив доводы ответчика, иск удовлетворил. Но далее его поправили суд апелляционной и кассационной инстанции:

Судом принято во внимание, что в описании вложения в накладной указано «оферта о продаже доли». Именно так называется документ, который представлен ответчиком в материалы дела в качестве доказательства уведомления второго участника о намерении продать долю. Каких-либо специальных познаний для указания на накладной названия документа очевидно не требуется.

Согласно письму пункта выдачи курьерской службы СДЭК от 25.11.2023 накладная оформлена им в пункте приема при отправке документа. С учетом того, что добросовестность участников гражданских правоотношений презюмируется (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), бремя опровержения указанных обстоятельств (направления оферты истцу и получения документа последним) перешло на истца.

Отклоняя доводы истца о неполучении им оферты о продаже доли ввиду нахождения в отправлении иного документа – уведомления от 16.02.2021 о проведении внеочередного общего собрания участников общества, суд апелляционной инстанции, исходил из того, что, получив конверт с указанием в качестве вложения документа «оферта о продаже доли», являвшегося уведомлением о проведении собрания, участник не совершил разумных действий и не проявил заинтересованности в выяснении истинных намерений второго участника общества, не заявил о несоответствии вложения, не составил соответствующий акт совместно с сотрудником курьерской службы, не обратился к отправителю за разъяснениями, не явился на собрание 19.02.2021.

В отсутствие доказательств того, что в конверте на самом деле находилось уведомление о проведении общего собрания участников общества, а также того, что о переходе доли к третьему лицу участнику стало известно только в феврале 2023 г., суд пришел к выводу об отсутствии оснований полагать, что данная информация намеренно укрывалась ответчиками.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения участвующих в деле лиц, суд пришел к выводу о надлежащем уведомлении продавцом о продаже доли в уставном капитале общества второго участника, то есть возможности вторым участником воспользоваться своим преимущественным правом покупки доли в установленный законом срок.

Судом также учтено, что даже при допущении факта ненаправления в адрес истца оферты участник мог своевременно узнать об изменении в составе участников общества и, соответственно, о заключенном ответчиками договоре (как минимум – не позднее наступления момента проведения очередного общего собрания участников общества по вопросу рассмотрения результатов его деятельности по итогам 2021 г.) и принять меры для предъявления рассматриваемых требований в установленный срок.

Не получив уведомление о проведении общего собрания участников по итогам 2021 г., действуя разумно, участник мог и должен был проявить интерес к деятельности общества, включая обращение к общедоступным сведениям ЕГРЮЛ, однако длительное время (вплоть до февраля 2023 г.) этого не делал.

Установив, что истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд 06.03.2023 – спустя почти два года после совершения сделки и внесения сведений в ЕГРЮЛ, учитывая, что истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для отказа в иске, апелляционный суд отказал истцу в удовлетворении исковых требований.

Довод кассационной жалобы о том, что суд не конкретизировал способ проявления истцом интереса к деятельности общества судом не принят, учитывая, что проявление разумного интереса к подконтрольному юридическому лицу его участником реализуется, прежде всего обращением к второму участнику, одновременно являющемуся руководителем общества, а при необходимости – к публичным (открытым) источникам информации, содержащим сведения об участии физических лиц в обществах и состоянии такого лица.

Следовательно, второй участник должен был узнать о намерении своего партнер продать принадлежащую ему долю в уставном капитале общества, прежде всего, от него самого, в случае же наличия корпоративного конфликта – из публичных открытых источников, содержащих сведения об изменениях в составе участников ООО.