Проверка бизнеса перед покупкой — это не просто формальность, а ключевой механизм защиты как покупателя, так и продавца

Важные доводы суда, которые надо учитывать при проведении дьюдила, подготовке договора купли-продажи доли и в переговорах об урегулировании претензий покупателя:

📌
Ответчиком при рассмотрении спора сформирована и последовательно отстаивалась правовая позиция об осведомленности приобретателя доли в уставном капитале о финансовом состоянии корпорации, в том числе и об оспариваемом займе, о способах ведения предпринимательской деятельности

📌
Приобретая акции или долю в уставном капитале хозяйственного общества, покупатель как новый участник становится связанным ранее принятыми продавцом корпоративными решениями, поскольку состоявшееся одобрение сделки следует за отчужденным имуществом, формирует его правовой режим и является свойством приобретаемого товара, в том числе ввиду запрета на противоречивое поведение (пункт 5 статьи 166 ГК РФ) препятствует покупателю как правопреемнику предыдущего собственника оспаривать ранее одобренные сделки или взыскивать за их совершение убытки с руководителя общества, то есть предъявлять требования, которые бы не имел права предъявить и сам продавец.

Тот факт, что покупатель на момент приобретения доли в уставном капитале хозяйственного общества знал или должен был знать о порядке и способах ведения предпринимательской деятельности, включая состав
сделок с заинтересованностью и применявшуюся в юридическом лице ценовую политику, исключает последующее предъявление им соответствующие требования (пункты 1, 2 статьи 469, пункт 1 статьи 475 ГК РФ).

📌
На истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.

📌
Наличие неблагоприятных последствий, возникающих у общества или его участников не презюмируются, то есть истец в соответствии с требованиями статей 65, 67, 68 АПК РФ должен доказать наличие названных обстоятельств, а ответчик со своей стороны может представлять доказательства отсутствия неблагоприятных последствий

📌
Презюмируется осведомленность о совершении оспариваемой сделки.

📌
В данном случае, по сути, после получения контроля над обществом новый участник общества переоценил целесообразность заключения
договора займа. Однако предприятие приобреталось новым участником в том виде, в котором оно существовало по состоянию на дату отчуждения
доли в уставном капитале.
В связи с этим при оценке обоснованности предъявления требования к бывшему руководителю по инициативе нового участника общества судам было необходимо оценить, знал ли или должен ли был знать приобретатель доли в уставном капитале о способе ведения экономической деятельности в обществе, возможности учета названного обстоятельства при определении покупной цены, его финансовом состоянии на момент приобретения доли в обществе (пункт 16 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 ГК РФ, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 30.07.2025).