Исключение участника из ООО:
когда суд откажет

Семь соистцов, обладающих вместе 74,5% долей, обратились в Арбитражный суд Приморского края с иском к восьмой участнице с долей 12,75% об исключении ее из состава участников ООО «Торговый комплекс «Дружба».

Поводом для конфликта послужил отказ ответчицы проголосовать за изменение условий кредитования ООО и предоставлении личного поручительства по этому обязательству.
Суды двух инстанций иск удовлетворили.

Суд кассационной инстанции указал на недопустимость разрешения конфликта подобным образом. Судебные акты отменены, в удовлетворении иска отказано.

Позиция суда Дальневосточного округа:

👉 В рассматриваемом случае истцами в качестве оснований для исключения ответчицы из состава участников ООО указано на ее недобросовестное поведение, выразившееся в голосовании «против» принятия решений на собраниях участников общества либо неучастии в них по вопросам, связанным с изменением условий кредитных обязательств общества и модернизацией принадлежащего ему торгового центра, которые подлежали обязательному разрешению в целях уменьшения долговой нагрузки и увеличения прибыли ООО.

👉 Из материалов дела следует, что несогласие с вопросами, вынесенными на обсуждение собраний, мотивировано ответчицей наличием сомнений в экономической целесообразности заключения новых кредитных договоров, а также неподтвержденности необходимости увеличения долговой нагрузки общества соответствующими финансовыми показателями.

Тем не менее суды пришли к выводу о необходимости единообразного голосования всех участников общества без учета того обстоятельства, что участник вправе осуществлять голосование принадлежащими ему голосами по своему усмотрению.

👉 Более того, принятие ответчицей решения на собрании, не совпадающего с позицией истцов, не является основанием для ее исключения из состава участников общества при условии отсутствия доказательств того, что такое поведение привело к возникновению серьезного ущерба для общества либо сделало его дальнейшую деятельность невозможной.

Разногласия между участниками ООО относительно разного видения дальнейшей деятельности общества, экономической и финансовой политики, не могут разрешаться исключением из общества миноритарного участника по иску его остальных участников, поскольку это противоречит смыслу регулирования корпоративных правоотношений.

Дело №А51-14725/2021
Постановление АС ДВО