Сделка по продаже завода

С коллегами завершила проект по сопровождению сделки по продаже завода по производству металлоконструкций.

Что было сделано в рамках сделки:

• От имени собственника компании провели переговоры с шестью потенциальными покупателями, обеспечивая конфиденциальность раскрываемой информации и обсуждаемых условий
• Разработали структуру сделки с учётом налоговых последствий для собственника компании и безопасности расчётов
• Провели аудит корпоративных документов
• Провели аудит правоустанавливающих и градостроительных документов на активы компании, входящие в периметр сделки
• Консультировали работников компании по вопросам подготовки компании к сделке
• Провели проверку покупателя: правовой статус, цели сделки, платежеспособность
• Подготовили проекты корпоративных решений, договора купли-продажи и сопутствующих документов, согласовали их со всеми сторонами сделки
• Сопроводили заключение сделки у нотариуса

Особенностью данного проекта стали вопросы градостроительного статуса земельного участка, на котором расположен завод. В плане развития муниципального образования, в котором расположен завод, данный земельный участок был отнесён к территориальной зоне Ж-5 (жилая многоэтажная застройка). Данное обстоятельство расширяло круг потенциальных покупателей, однако в ходе подготовки сделки были проведены публичные слушания, результаты которых поставили под угрозу сохранение такого потенциала земельного участка. Это послужило фактором существенного ускорения завершения переговоров и перехода к оформлению договоренностей.

Неожиданностью для всех участников сделки стал отказ нотариуса удостоверять договор, в котором стороны согласовали условие о неустойке в размере 20 млн.руб. за предоставление продавцом недостоверных заверений об обстоятельствах. Это вынудило нас корректировать условия об ответственности продавца на более абстрактные положения.

Сделки с активами, долями/акциями компаний содержат в себе подводные камни, для работы с которыми нужно привлекать опытных юристов.