Участник/акционер попал в список террористов и экстремистов Росфинмониторинга, какие последствия для компании?

📌Для российской корпорации ключевые последствия носят в основном финансовый и комплаенс‑характер: операции в пользу такого участника/акционера блокируются, ему фактически невозможно выплачивать дивиденды и иные выплаты, что ставит вопрос о перераспределении или прекращении его участия в корпорации.

📌Включение физического лица в перечень Росфинмониторинга влечет заморозку его счетов и запрет на большинство операций с денежными средствами и имуществом, за редкими исключениями (ограниченные социальные выплаты).

📌Любые операции корпорации, в результате которых деньги или имущество должны перейти такому участнику/акционеру (дивиденды, выкуп акций/доли, выплаты по выходу, ликвидационные квоты и т.п.), подпадают под обязательный контроль и фактически не могут быть исполнены в обычном режиме банками и иными организациями, осуществляющими операции с деньгами или имуществом.

Обязанности по 115‑ФЗ и риски для корпорации

📌Корпорация и ее контрагенты (банки, профучастники рынка ценных бумаг и др.) обязаны выявлять бенефициарных владельцев и принимать меры по недопущению операций в пользу лиц из перечня террористов и экстремистов.

📌При попытке провести операции в пользу такого акционера/участника банки могут приостановить или отказать в операциях, информация передается в Росфинмониторинг, что повышает риск проверок и дополнительных запросов к корпорации по линии ПОД/ФТ (комплаенс‑нагрузка, задержки в расчетах, возможные блокировки отдельных операций).

Корпоративные права и управление

📌Формально включение лица в перечень не прекращает его статуса участника/акционера как такового: право голоса, участия в собраниях и др. не прекращается автоматически, если иное не установлено специальными нормами или уставом.

📌На практике затруднено осуществление прав, связанных с движением денег или имущества (получение дивидендов, отчуждение доли/акций, внесение вкладов/оплаты допэмиссии), что может побуждать корпорацию и других участников инициировать корпоративные механизмы по изменению структуры участия в рамках гражданского законодательства (выкуп, отчуждение, судебная защита и др.), с соблюдением ограничений ПОД/ФТ.

Дополнительные ограничения и репутационные эффекты

📌Для лиц из перечня действуют также иные запреты (например, быть учредителем НКО, отдельные запреты по работе с недвижимостью и педагогической деятельностью), что может ограничивать участие такого лица в смежных структурах группы, фондах или ассоциациях, связанных с корпорацией.

📌Наличие среди акционеров/участников лица, признанного причастным к экстремизму/терроризму, несет для корпорации серьезные репутационные риски и риск усиленного внимания со стороны регуляторов, включая возможные проверки соблюдения законодательства о противодействии экстремизму и терроризму.

Что можно делать по факту?

📌Закон об ООО и ст. 67.1 ГК РФ позволяют участникам, владеющим в совокупности не менее 10% УК, требовать в суде исключения другого участника, если тот существенно затрудняет деятельность общества или причиняет ему существенный вред; современная практика стала более лояльной к искам об исключении, включая случаи существенного нарушения фидуциарных обязанностей.

📌Факт включения в перечень сам по себе формально не назван основанием для исключения, но может использоваться как элемент доказания: блокировка всех выплат и невозможность нормального оборота доли/финансирования могут трактоваться как существенное затруднение деятельности общества, особенно если нужно, например, привлекать финансирование, входить в сделки M&A или исполнять требования регуляторов

Что предусмотреть заранее на случай признания участника террористом/экстремистом?

📌В уставе и корпоративном договоре можно заранее предусмотреть специальные последствия наступления «санкционных/террористических событий» у участника: обязательство продать долю, опцион «call» в пользу общества/других участников, автоматическую конвертацию голоса в безголосую экономическую позицию и др. — с учетом того, что фактический расчет с таким лицом все равно упирается в запреты 115‑ФЗ и потребует отдельной правовой конструкции.

📌Без специальных оговорок общество оказывается «заложником» ситуации: поменять структуру участия можно только через согласие самого участника (что мало что дает, если деньги ему нельзя выплатить) или через судебное исключение, обосновывая, что его статус в перечне объективно парализует важные корпоративные процессы.

Кто уже сталкивался на практике?