Учет и раскрытие информации о бенефициарных владельцах компании

Обязанность выяснять кто является бенефициарным владельцем компании предусмотрена в ст.6.1 Федерального закона от 07.08.2001 №115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма», далее – Закон №115-ФЗ.

Компании обязаны раз в год или при изменении информации направлять запросы всем своим участникам (акционерам) и на основе полученных ответов вести учет этих владельцев.

Основной трудностью при раскрытии информации является идентификация бенефициаров на основании данных, предоставленных участниками (акционерами).

1. Кто является бенефициаром

Понятие "бенефициарный владелец" определяется в зависимости от типа лица — юридического или физического (ст. 3 Закона о противодействии легализации преступных доходов).

• Для юридического лица бенефициаром является физическое лицо, которое прямо или косвенно контролирует это юридическое лицо, владея более 25% уставного капитала или имея возможность контролировать его действия другими способами.
• Для физического лица бенефициаром обычно считается само это лицо, за исключением случаев, когда есть основания полагать, что бенефициаром является другое лицо.

Определение бенефициара может быть сложным. Рассмотрим несколько распространенных примеров:

Пример 1. Сложение долей
Если участники общества включают как физические, так и юридические лица, и каждый из них владеет менее чем 25%, необходимо выяснить владельцев юридических лиц. Например, если физическое лицо контролирует юридическое лицо, которое владеет долей в обществе, их доли суммируются. Если совокупный размер доли превышает 25%, то это физическое лицо считается бенефициаром.

Пример 2. Владение через родственников
Если владельцы являются родственниками и их доли в сумме не превышают 25%, то юридическое лицо не имеет бенефициарного владельца, так как Закон не предусматривает суммирование долей аффилированных лиц.

Пример 3. Контроль через доверенность или корпоративный договор
Если физическое лицо владеет долей менее 25%, но на основании доверенности может распоряжаться голосами других участников, то оно также будет считаться бенефициаром.

Пример 4. Контроль без доли
Если лицо не владеет долями, но может контролировать деятельность юридического лица, например, через договор займа или залога, это лицо будет признано бенефициаром.

2. Как компания должна собирать сведения о бенефициарных владельцах

Для сбора сведений общество должно подготовить запрос в свободной форме и отправить его своим участникам/акционерам. Ответы на запросы являются основанием для формирования учетных данных о бенефициарных владельцах.

В случае, если информация о бенефициарах не предоставляется по запросу, общество должно принять меры, чтобы подтвердить, что оно приложило все усилия для выявления этих данных, что поможет избежать ответственности. Документами, подтверждающими принятие мер, могут являться вышеуказанные запросы учредителям (иным контролирующим лицам) и ответы на них.

Необходимые данные о бенефициарах (ст. 6.1 Закона о противодействии легализации преступных доходов):

• Ф.И.О.;
• гражданство;
• дата рождения;
• данные документа, удостоверяющего личность;
• адрес места жительства или пребывания;
• ИНН (если есть).

Физические и юридические лица, являющиеся учредителями или участниками юридического лица или иным образом контролирующие его, обязаны представлять данному юридическому лицу имеющуюся у них информацию, необходимую для установления его бенефициарных владельцев, а также сведения об изменении такой информации. Передача такой информации (сведений) в соответствии с положениями настоящей статьи не является нарушением законодательства Российской Федерации о персональных данных.

3. Информация о бенефициарах раскрывается:

• в отчетности общества (п. 7 ст. 6.1 Закона о противодействии легализации преступных доходов):

В бухгалтерской отчетности за 2024 г.: в пояснениях к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах (ПБУ 4/99 "Бухгалтерская отчетность организации", ПБУ 11/2008 "Информация о связанных сторонах", Письмо Минфина России от 29.01.2014 N 07-04-18/0, Письмо Росфинмониторинга от 29.07.2019 N 01-04-05/17015).

С бухгалтерской отчетности за 2025 г.: в пояснениях к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах (п. п. 6, 9, 13, 14 ПБУ 11/2008 "Информация о связанных сторонах", пп. "г" п. 46 ФСБУ 4/2023 "Бухгалтерская (финансовая) отчетность", Приложение к Письму Минфина России от 29.01.2014 N 07-04-18/01, Письмо Росфинмониторинга от 29.07.2019 N 01-04-05/17015).

• по требованию уполномоченных органов и организаций:

Запрашивать информацию о бенефициарах имеют право ФНС России, Росфинмониторинг, Минюст России (их территориальные органы), организации, осуществляющие операции с денежными средствами или иным имуществом (п. 6 ст. 6.1, п. 14 ст. 7 Закона о противодействии легализации преступных доходов, п. 1 Правил, утвержденных Постановлением Правительства РФ от 31.07.2017 N 913).

Срок ответа на запрос налогового органа о бенефициарных владельцах – 7 рабочих дней. Сведения о бенефициарах (документально подтвержденная информация о бенефициарах либо принятых мерах по установлению сведений о них) предоставляются по состоянию на дату, указанную в запросе. В таком же порядке готовя ответы на запрос Росфинмониторинга, Минюста России (их территориальных органов).

Форма ответа не утверждена законодательно, банки могут разработать свою форму и запросить ее заполнение. Во избежание блокировки платежей рекомендуется предоставлять ответ по форме банка.

4. Последствия за нераскрытие информации о бенефициарных владельцах

Неисполнение обязательств по установлению и раскрытию информации о бенефициарных владельцах может привести к административным санкциям, включая штрафы для должностных лиц (от 30 тыс. до 40 тыс. руб.) или дисквалификацию на срок до 1 года и организаций (от 100 тыс. до 500 тыс. руб.): ст. 14.25.1. КоАП РФ Нарушение юридическим лицом обязанностей по установлению и представлению информации о своих бенефициарных владельцах.

Кроме того, если организация не предоставит информацию о своих бенефициарах, то могут быть ограничены операции с денежными средствами и имуществом.

Систематическое обновление и раскрытие информации о бенефициарных владельцах является важной частью корпоративной и финансовой прозрачности.