КОРПОРАТИВНЫЕ СПОРЫ | ВЫХОД ИЗ БИЗНЕСА | ФИНАНСОВАЯ ЭКСПЕРТИЗА

Действительная стоимость доли (ДСД): теория и практика

Формально ДСД – это часть чистых активов ООО, пропорциональная доле участника. На первый взгляд, формула проста, но на практике размер выплаты очень часто становится причиной корпоративного конфликта. Как определить реальную стоимость доли, оспорить расчет или защитить свою позицию?

Случаи, когда стоимость доли должна быть рассчитана по установленным правилам, предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью

В каких ситуациях применяется действительная стоимость доли:

Выход участника

ст. 26 Закона об ООО
Исключение участника

п.4 ст. 23 Закона об ООО
Выплата кредиторам при обращении взыскания на долю

ст. 25 Закона об ООО
Приобретение доли обществом по требованию участника

п.2 ст.23 Закона об ООО
Отказ наследникам во входе

п.5 ст.23 Закона об ООО
Отказ супругу во входе

п.5 ст.23 Закона об ООО

На сайте ruzakova.com включена обработка файлов cookie. Они помогают делать этот сайт удобнее для пользователей. Продолжая использовать сайт, вы даете свое согласие на обработку файлов cookie вашего браузера. Подробнее в уведомлении.

В основе расчета ДСД лежит стоимость чистых активов общества

Позиция истца

Ответчик, являясь соучредителем и директором ООО, осуществляет вывод имущества общества и причиняет убытки путем:

продажи активов по заниженной стоимости
неполучения доходов в виде арендных платежей
вывода прибыли на связанных с ответчиком лиц
нарушения трудового законодательства (невыплата зарплаты)
непроводения собрания участников
искажения финансовой отчетности

Позиция ответчика

Деятельность ООО заблокирована вследствие следующего:

истец ограничен в корпоративных правах по причине личного банкротства, что лишает общество возможности принимать корпоративные решения
личные неприязненные отношения и длительный корпоративный конфликт могут быть разрешены только через ликвидацию ООО и распределение его имущества между участниками в пропорции 50/50

Суд первой инстанции

Исковые требования об исключении участников, о ликвидации общества оставлены без удовлетворения, иск о взыскании убытков - оставлен без рассмотрения. В основе решения суда следующие положения:

(1) Исходя из правовой позиции Верховного Суда РФ, изложенной в определении то 08.10.2024 по делу 3306-ЭС14-14, суд отказывает в удовлетворении иска об исключении участника из ООО (ст.10 Закона №14-ФЗ), в случае, когда нормальной хозяйственной деятельности общества препятствуют равнозначные взаимные претензии как истца, так и ответчика, и при этом не доказано грубое нарушение обязанностей, связанных с участием в обществе, одного из них.

(2) Ликвидация юридического лица в качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица (исключение участника, добровольный выход из состава участников, избрание нового директора и т.п.) исчерпаны или их применение невозможно.

(3) Для определения существенности вреда суду следует оценить результаты финансово-хозяйственной деятельности общества, сравнив эти показатели с суммами выведенных из общества ответчиком денежных средств. О существенности вреда может свидетельствовать факт совершения участником общества, контролировавшим деятельность общества, действий, заведомо противоречащих интересам общества.

Суд первой инстанции оценил доводы и доказательства, представленные истцом и ответчиком, и пришел к выводу, что деятельность общества фактически не ведется, наличие убытков не подтверждено, а личное банкротство участника не является злоупотреблением правом.

Медиация

В связи с тем, что суд не разрешил конфликт, стороны наряду с апелляционным обжалованием приняли правильное решение – прибегнуть в процедуре медиации. О чем удалось договориться?

Взаимные отказы от судебного урегулирования конфликта

Оба участника приняли решение отказаться от исковых требований по данному делу и от инициирования любых иных корпоративных споров по любым основаниям, которые возникли до заключения медиативного соглашения.
Выход истца из бизнес-партнерства через продажу доли ответчику

Стороны согласовали условия отчуждения доли, в том числе цену и рассрочку. Цена сделки 25 млн.руб. была определена с учетом финансового состояния общества и судебных актов по другим связанным с конфликтом делам.
Условия взаимных расчетов

В счет оплаты цены доли ответчик передает истцу в собственность объект недвижимости стоимостью 15 млн.руб. Оставшаяся сумма уплачивается денежными средствами частями в течение двух лет (до 31.12.2027)
Обеспечение исполнения обязательств по сделке купли-продажи

ООО переходит под 100% контроль ответчика и предоставляет в залог (ипотеку) нежилую недвижимость стоимостью 16 млн.руб. до полного погашения обязательств ответчика по оплате стоимости доли истца.
Судебные расходы

Стороны согласовали, что каждый из них самостоятельно несет расходы по делу: госпошлины, представители.

Результат

В составе пакетного урегулирования корпоративного спора стороны заключили мировое соглашение по делу, которое было утверждено судом апелляционной инстанции. Решение суда первой инстанции было отменено, производство по делу прекращено.

Вывод: в спорах, где в основе личный конфликт, недоверие, разногласия по бизнес-решениям, судебное урегулирование должно быть последней стадией. До подачи иска в суд лучше всего попытаться договориться с помощью нейтрального посредника – медиатора.

Думаете о медиации своего корпоративного спора?

Запланируйте онлайн-встречу

Выберите необходимый вам формат сопровождения

Помогу комплексно оценить вашу ситуацию и предложить варианты урегулирования. Узнайте больше о медиации, финансовой экспертизе и моей судебной специализации.